Régime de faveur fusion maroc

Régime particulier ou de faveur 3. Régime transitoire Cas de synthèse 3. Avantages et inconvénients 6. Etudier - Le site des dissertations, fiches de lectures, exemples du BAC. Se connecter. Avez-vous trouvé ce document utile? Ce contenu est-il inapproprié? Signaler ce document. Signaler comme contenu inapproprié. Télécharger maintenant. Titres liés. Élément précédent du carrousel Élément suivant du carrousel.

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Mouad El Kandoussi. Anoir Machfar. Said Benzagmout. Rafik Belkahla. Imane Kary. Yamil Boulaayoun. C Athithya Ashwin. Delia Delia. Adam Hadj Charif. Kabran Aristide Djane. Sahbi Sk. Nessma Hikmat. Luciano Klostermann. Bakayoko Aboubakar. Pour long temps, l'opération de fusion est considérée comme l'opération type.

De ce fait, son cadre juridique ainsi que les règles fiscales qui le. En effet, d'une part, le législateur n'a pas prévu un organe spécifique à. D'autre part, la réglementation de l'opération de fusion avec ses deux types.

Entre autre, les règles fiscales ne cessent pas d'tre de plus en plus. Notamment, en matière de l'impôt sur les. En outre il a été prévu que les provisions. Néanmoins, le coût fiscal ne constitue à lui seul un facteur qui contribue à. D'une part, le coût fiscal n'est qu'une. En ce sens, deux sociétés qui fusionnent.

D'autre part, la plupart des sociétés tunisiennes, sont des sociétés familiales. De ce fait, les dirigeants des sociétés n'ont pas ley de regimen tributario interno articulo 9 à partager leurs pouvoirs de.

Charguia I, Tunis Carthage, immatriculé au. Après une étude approfondie de la situation et des perspectives de deux sociétés, il est. Il devrait. Des états financiers arrêtés au 31 décembreainsi qu'une expertise technique et.

La fusion entre les deux sociétés doit prendre effet à compter du 1 janvier Toutes les opérations actives et passives effectuées par la société MTC depuis le 1. La présente fusion constitue une transmission à titre universel de l'ensemble des actifs et des. Les éléments d'actif apportés par la société MTC pour leur valeur à la date du 1 janvier Il est toutefois précis que les dispositions de la présente convention ne sauraient constituer.

ECCB bénéficiaire, de même, de toutes les adjonctions d'actifs survenus dans le cadre de. La société MTC devrait recevoir en rémunération de l'actif net 1 actions nouvelles de. En conséquence, la société ECCB renonce formellement à ses droits dans la dite attribution et. La société MTC ayant plus de deux années d'existence sous la forme de société anonyme et. La différence dégagée entre, d'une part, la valeur nette de la société MTC, et d'autre part, le. En conséquence, les 93 actions nouvelles émises par la société ECCB seront.

ECCB aura la propriété et la jouissance des biens apportés du jour de la réalisation définitive. Outre les stipulations de la présente convention et de ses annexes, l'apport fusion est consenti. Les soussignés conviennent expressément que pendant toute la durée de la réalisation de la. La société apporteuse déclare se désister purement et simplement de tous privilèges et de. En conséquence, elle renonce expressément à ce que toutes inscriptions soient prises à son.

ECCB fera remplir auprès des tiers et de toutes administrations compétentes les formalités. La société MTC se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et secret anti ride naturel bio jour de la réalisation. Les actions émises par la société ECCB au titre de la fusion seront immédiatement réparties.

La présente convention est établie sous réserve de son approbation par les assemblées. A défaut de réalisation de cette augmentation de capital dans un délai d'une année, la présente. Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la. Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile, en leur siège social. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée.

Rechercher sur le site:. Memoire Online. Régime fiscal de la fusion des sociétes par Amor Ezzeddine Institut Superieur de Comptabilité et d'administration des entreprise Traductions: Original: fr Source:. Disponible en mode multipage. Nos remerciements vont également à Monsieurs les membres du jury pour avoir eu l'extrême gentillesse de bien vouloir évaluer notre travail.

Dédicace Je dédie ce travail A Mes parents En témoignage de ma reconnaissance infinie Pour les nombreuses sacrifices qu'ils n'ont cessé de consentir pour moi et dont je serais à jamais redevable. Qu'ils trouvent en ce travail la preuve de mon éternel amour et ma reconnaissance envers eux. Que dieu les garde et leur procure la santé et le bonheur. A Tous mes professeurs, qui ont participé à ma formation et mes études primaires, secondaires et universitaires. A Tous mes amis es qui m'ont aidé énormément dans l'accomplissement de ce modeste travail.

Il éclaire en tout cas le regain d'intérêt qui se manifeste par le rapprochement d'entreprise. Ce rapprochement peut être réalisé par plusieurs formes telles que le regroupement d'intérêt économique, l'offre publique d'achat, l'offre publique d'change, la scission, la fusion Parmi ces moyens, la fusion nous paraît la plus intéressante du fait qu'elle permet une réorganisation plus économique des sociétés sur le plan stratégique, financières, social.

La fusion permet en outre de créer un effet de synergie, un effet qui fait augmenter les capacités productives et concurrentielles des sociétés. Avec le temps, le régime fiscal de la fusion a évolué de façon distincte au regard des impôts directs, des droits d'enregistrement ainsi qu'au regard de la taxe sur la valeur ajoutée.

Enfin, durant ces dernières années, le droit fiscal tunisien est venu gommer les différences de traitement fiscal entre l'opération de fusion et les autres opérations portant sur les structures, même si juridiquement, et à fortiori économiquement, ces opérations conservent leurs spécificités.

Le régime fiscal de la fusion se présente comme un ensemble complexe de mesures offrant des choix multiples aux sociétés en présence, cette donnée explique pourquoi les entreprises doivent préparer très soigneusement une opération de fusion si elles veulent la réussir sur le plan fiscal.

Cette réussite est réalisable par une bonne gestion fiscale qui suppose que les entreprises veillent à optimiser leurs décisions fiscales. La gestion fiscale des fusions repose ainsi en grande partie sur l'efficience fiscale des opérations. Mais cette exigence d'efficience ne doit pas peser de manière excessive sur l'opération de fusion, deux sociétés ne fusionnent pas parce que des économies fiscales potentielles existent : la décision de fusion est avant tout le fruit d'une analyse économique et financière qui intègre à des degrés divers le paramètre fiscal, mais qui ne saurait s'y limiter.

Article 162 - Régime particulier des fusions des sociétés

En fait, le législateur tunisien a admis certains choix fiscaux pour la réalisation d'une opération de fusion, et ce afin d'encourager les sociétés à se regrouper.

L'examen de ces différents choix, prise dans une démarche déductive-inductive fait apparaître la question si le coût fiscal, comme un moyen incitatif au profit de l'ensemble des sociétés commerciales, est un facteur d'efficience de la fusion des sociétés? Comme la décision de fusionner, prise par les différents responsables de chaque société participante, ne se base pas seulement sur les choix fiscaux accordés par le législateur.

Le coût fiscal reste un facteur parmi d'autres, que les sociétés participantes à une telle opération de fusion cherchent à en tirer profit pour optimiser cette opération. Ainsi, les sociétés participantes veulent profiter de régimes fiscaux régissant l'opération de fusion partie II Régime fiscal de fusion des sociétés ISCAE La fusion des sociétés est une opération assez complexe.

Pour qu'elle puisse se réaliser, il faut statuer sur ses différentes particularités. Elle est un moyen de regroupement des sociétés.

Cette opération doit admettre certaines préalables qui conduisent à sa réalisation. Après son approbation par les organes habilités, il y aura lieu de la pratique de la fusion qui sera étudiée en deuxième chapitre de cette première partie. Régime fiscal de fusion des sociétés 1 ISCAE Chapitre I : nature juridique et préalables de la fusion Pour qu'on puisse comprendre bien l'opération de fusion, il faut avoir en premier lieu le sens juridique de terme et les différents points de vu doctrinaux en la matière section I.

Mais, comme la fusion est une opération, qui n'est pas comme d'autres, elle admet certains préalables pour les rendre effective section II. La fusion peut résulter soit de l'absorption par une ou plusieurs sociétés des autres sociétés, soit de la création d'une société nouvelle à partir de celles-ci. La fusion entraîne la dissolution des sociétés fusionnées ou absorbées et la transmission universelle de leurs patrimoines à la société nouvelle ou à la société absorbante.

Quand elle est le résultat d'une absorption, elle se fait par augmentation du capital de la société absorbée et ce, conformément aux dispositions du présent code. D'une part, la fusion doit résulter de la réunion de deux ou plusieurs sociétés. En d'autre terme, l'apport par une société nouvellement crée de la totalité de son actif à une société ne constitue pas une fusion au sens juridique. D'autre part, le législateur a distingué deux types de fusion : une fusion par absorption, une fusion par création d'une société nouvelle.

Dans les deux cas, la fusion entraîne la dissolution des sociétés fusionnées ou absorbées et la transmission de leurs patrimoines à la société ayant reçu les éléments d'actifs. Toutefois, la fusion s'effectue sans liquidation des sociétés fusionnées ou absorbées. Quand la fusion est par absorption, elle se fait par l'augmentation du capital de la société ayant reçu les éléments d'actifs.

De même, dans l'article alinéa 1le législateur a donné la possibilité à tout type de société à participer à une opération de fusion ; l'essentiel que la société à constituer suite à la fusion soit une société de capitaux c'est à dire une société anonyme, une société à responsabilité limitée ou une société en commandite par action.

Ces définitions juridictionnelles ont permit d'claircir la vue sur l'opération de fusion. Toute fois, pour mieux concevoir le sens du terme fusion, il semble nécessaire de connaître les points de vu doctrinal et du droit comparé.

Cette dernière, doit procéder à une augmentation de son capital à concurrence du patrimoine apporté. Fusion par création d'une société nouvelle : Appelée aussi fusion par apport intégral à une société ou fusion combinaison. Elle suppose la mise en commun des apports des différentes sociétés fusionnantes afin de créer une société nouvelle.

Elle peut consister soit en l'absorption d'un ou plusieurs sociétés par une société existante, soit en la création d'une société nouvelle à partir du regroupement de l'actif des sociétés existantes qui disparaissent. Une autre définition économique de la fusion peut être donnée ; il peut s'agir soit concentration horizontale par exemple : deux affaires au même stade de productivité vont se regroupersoit de concentration verticale par exemple : une fonderie et une aciérie vont se regrouper. Section II : Les préalables à la fusion Dans la pratique, l'opération de fusion est caractérisée par sa complexité, elle doit être minutieusement préparée pour prendre en considération tous les aspects de la question sans en négliger l'un d'eux.

En particulier il ne s'agit pas de se soucier uniquement des intérêts de la société et des associés, il s'agit au contraire de ne point perdre de vue les intérêts des salariés, les créanciers et tous tiers intéressés. Régime fiscal de fusion des sociétés 5 ISCAE A fin qu'une fusion puisse se réaliser, elle doit être précédée par un projet de fusion préparé au soin des organes habilités, se sont généralement les conseils d'administration ou les gérants des sociétés en présence ; Ce document doit faire l'objet de l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des sociétés en question statuant sur la fusion.

L'article du code des sociétés commerciales indique le contenu de ce projet qui va permettre aux associés et à toutes personnes intéressées par connaître les bases, les conditions et les effets de la fusion. Sous section I : Aspect légal L'opération de fusion doit recueillir l'accord des membres des sociétés concernées.

Elle implique la rédaction d'un acte de fusion qui en précise les modalités. Pour être un document juridiquement opposable aux tiers le projet de fusion doit respecter trois conditions : 1. Le respect des conditions de fonds indiqué au niveau de l'article 2 du code des obligations et des contratsétant donné que le projet de fusion constitue un acte contractuel, il doit nécessairement remplir les quatre conditions suivantes cumulativement : Ö La capacité de s'obliger Ö Le consentement Ö L'objet certain Ö Cause licite 2.

Ce projet doit être approuvé par l'assemblée générale des associés ; 3. Respect des formalités indiquées par l'article 16 du code des sociétés commerciales. Après avoir étudier l'aspect légal du projet de la fusion, il s'avère nécessaire de s'intéresser sur la définition, le contenu et les effets de ce document.

Le projet de fusion est un contrat synallagmatique qui prend la forme soit d'un acte sous-seing privé soit d'un acte notarié, élaboré en autant d'exemplaires que des parties en plus des ceux qui sont destinés à l'enregistrement et au dépôt au greffe du tribunal. Régime fiscal de fusion des sociétés 7 ISCAE É L'valuation financière et économique doit être établie à la même date pour toutes les sociétés ; É La date de la dissolution et celle de la fusion ainsi que la date à partir de laquelle les actions ou les parts sociales nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices sociaux ; É La détermination de parité d'change des droits sociaux, qu'il s'agisse d'actions ou des parts sociales, le montant de la soulte et le cas échéant, la prime de fusion et le dividende avant la fusion ; É La détermination des droits des associés, des salariés et des dirigeants ; É La détermination de la méthode retenue pour l'valuation et les motifs du choix effectué ; É Et dans tous les cas la fusion ne peut être réalisée que si le capital de chaque société concernée est entièrement libéré.

Les sociétés y participantes doivent respecter les étapes citées ci-dessus pour que cette opération soit efficace sur le plan juridique.

En outre, les conditions précitées sont nécessaires mais insuffisantes. La fusion admet d'autres conditions à respecter par les sociétés fusionnées et pour la rendre opposable à l'gard de tout intéressé chapitre II Régime fiscal de fusion des sociétés 8 ISCAE Chapitre II : Pratique de la fusion L'opération de fusion est une opération qui se déroule sur une certaine durée de temps assez longue à cause de sa complexité.

De ce fait, il s'avère nécessaire de préciser une date certaine section I pour que la fusion puisse produire ses effets tant à l'gard de la société absorbée qu' l'égard de la société absorbante section II Section I : Date d'effet de la fusion Le code de sociétés commerciales a édicté des règles à ce sujet. Cette solution est impérative et ne souffre aucun tempérament.

Dans ce cas, le législateur donne la possibilité de prévoir une autre date. Toute fois, on peut admettre une exception à ce principe. Régime fiscal de fusion des sociétés 9 ISCAE Sous section II : exception Le projet de fusion peut être assortie d'une clause de rétroactivité qui fait l'objet d'une stipulation par les parties à la fusion, qui entendent reporter les effets de celle- ci à une date antérieure à celle de son approbation, C'est à dire pendant la période intercalaire qui peut être définie comme étant celle qui s'tale entre la date de projet de fusion date où sont fixées les bases financières de l'opération et la réalisation effective de l'opération.

En conséquence, les opérations, tant passives dettes qu'actives créancesréalisées par l'absorbée pendant cette période intercalaire sont réputées avoir été accomplies par la bénéficiaire des apports prise en charge par cette dernière L'intérêt de cette clause est que les partenaires peuvent établir sur des bases les conditions financières de l'opération, c'est à dire que l'on puisse fixer d'une manière rationnelle la parité d'échange sans être amené à chaque fois à changer la base de fusion suite à une modification de patrimoine de la société absorbée ou apporteuse pendant la période intercalaire.

Section II : Les effets de la fusion La fusion retrace ses effets tant à l'gard des sociétés absorbées qu' l'gard de la société ayant reçu les éléments d'actif dans le cadre de cette opération.

Il est donc judicieux de connaître ces effets à l'égard de chaque partie participante. Sous section I : Effets à l'gard de la société absorbée L'opération de la fusion se traduit par la dissolution des sociétés absorbées. Cette publicité doit être faite dans un délai d'un mois à partir de l'inscription de l'acte au registre de commerce. Autre que la publicité, la société absorbée a d'autres engagements à honorer envers ses actionnaires ainsi qu'envers les tiers.

Beaucoup des complexités trouvent lieu en ce qui concerne leurs droits de s'opposer à la fusion ainsi qu' l'attribution des actions nouvelles. Abus des droits de la majorité : dans toute assemblée des actionnaires, il existe des actionnaires minoritaires. Il ne s'agit donc pas de ceux qui n'ayant pas la qualité de ne pas détenir la majorité du capital mais de ceux qui ne partagent pas les points de vu de management et qui se sont opposés à l'opération considérée 1.

Attribution des actions : dans le projet de fusion, une parité d'change est déterminée selon laquelle seront distribuées des nouvelles actions en rémunération des actionnaires de la société absorbée. Des difficultés résident en ce qui concerne les actions de jouissance et de priorité ainsi que les participations croisées. R,les fusions des sociétés commerciales, librairie générale de droit et de jurisprudence PARIS, page 4.

Régime fiscal de fusion des sociétés 11 ISCAE 4 Actions de jouissance et de priorité : les actions de jouissance sont reçues après l'amortissement de capital, elles ont les même droits que les autres actions sauf en cas de fusion, il y aura donc lieu de tenir compte de ce que les actions de jouissance ont touché lors de l'amortissement de capital. En ce qui concerne les actions de priorité, elles perdent leurs droits sauf si la société bénéficiaire ou la nouvelle société issue de la fusion les réservait expressément.

La solution envisagée par la société absorbante est celle d'une fusion renonciation pour ses titres dans la société absorbée pour neutraliser les effets de sa participation dans le capital de la Régime fiscal de fusion des sociétés 12 ISCAE société absorbée. Puis, elle procèdera à une réduction de capital pour neutraliser les effets de la participation que détenait la société absorbée dans son capital.

Aucun avis ou publicité spéciale n'est prévue, en effet, la publication de projet de fusion suffit à elle-même. Il est à noter que l'assemblée des obligataires de la société absorbée est invitée à délibérer sur le projet de fusion. Il est à noter que les sûretés constituées par la société absorbée au Régime fiscal de fusion des sociétés 13 ISCAE profit de ses créanciers sont transférées à la société absorbante.

En cas de non application de la décision de président de la chambre commerciale par la société débitrice, la fusion est inopposable aux créanciers. Sous section II : les effets à l'gard de la société bénéficiaire de s apports Comme la fusion était de deux types à savoir par absorption ou par création d'une société nouvelle.

Le législateur a prévu la publicité tant l'acte de constitution d'une société nouvelle que l'augmentation du capital de la société ayant reçu les actifs suite à la fusion par absorption et ce conformément aux dispositions de l'article 16 du code des sociétés commerciales.

Outre, la fusion produit des effets à l'gard des associés de la société absorbée ainsi qu' l'gard de la société ayant reçu les éléments d'actifs.

Par conséquent, les actionnaires de la société absorbée deviennent des actionnaires dans la société absorbante. C'est une réunion de deux ou plusieurs sociétés pour former une seule société. Donc, elle se fait par une diminution de nombre et une augmentation de volume, ce dernier se fait par l'assemblage de tous les patrimoines des sociétés fusionnantes. En Tunisie, le législateur a admis deux types de fusion : une fusion-absorption ; dans ce cas, seule la société ayant reçu les actifs persistera et les sociétés absorbées ou apporteuses seront dissoutes sans liquidation; et une fusion par création d'une société nouvelle, en ce cas, toutes les sociétés fusionnantes seront dissoutes sans liquidation et leurs patrimoines forment le capital de la société nouvellement crée.

Par conséquent, le projet de fusion est la première étape à faire pour aboutir à une fusion, qui doit être exposé à tout intéressé. Ce traité ne donne effet qu'après son approbation par les organes habilités. Le projet de fusion peut être assimilé à une publicité interne entre les sociétés participantes.

Néanmoins, il s'avère nécessaire que cette fusion devrait avoir une publicité externe qui se traduit par une publicité au J. T et dans deux journaux quotidiens dont l'un en langue arabe pour que les intéressés soient informés de cette opération.

Et par conséquent, la publicité de dissolution des sociétés absorbées ainsi que l'augmentation de capital de la société ayant reçu les actifs et la publicité de la constitution de la société nouvelle si la fusion est par création d'une société nouvelle. Dans cette première partie, on a essayé de faire une vue d'ensemble sur la fusion des sociétés avec ses particularités juridiques. Il reste à avoir l'influence de cette opération sur le coût fiscal qui serait l'objet de la deuxième partie de notre mémoire.

Régime fiscal de fusion des sociétés 15 ISCAE Le régime fiscal de fusion des sociétés est d'autant plus délicat que les règles applicables en la matière. Regime thonon.com ce fait, le législateur tunisien a donné aux sociétés participantes à l'opération de fusion la possibilité de choisir entre deux régimes fiscaux à savoir le régime de droit commun et celui de faveur.

Par cette possibilité de choix, le législateur cherche à pousser au maximum la réussite de l'opération de fusion vu l'importance de ses objectifs. En ce sens, les sociétés fusionnées vont adopter le régime fiscal qui minimise ses coûts fiscaux en tant impôts directs qu'impôts indirects.

De part la pluralité des impôts, l'impôt sur les sociétés représente la charge fiscale la plus importante qui incombe à la société Chapitre II sans bien entendu oublier la taxe sur la valeur ajoutée et les droits d'enregistrement Chapitre I Régime fiscal de fusion des sociétés 16 ISCAE Chapitre I : La taxe sur la valeur ajoutée et les droits d'enregistrement Les sociétés participantes à la fusion sont imposées aux différents types des impôts dont les règles applicables peuvent être différentes selon le régime fiscal adopté par chacune d'entre elles.

Au cours d'une opération de fusion, les sociétés fusionnées se trouvent contraintes de régulariser certains impôts dont les plus intéressants sont la taxe sur la valeur ajoutée en tant qu'impôt indirect section I et les droits d'enregistrement section II Section I : La taxe sur la valeur ajoutée S'il est un domaine dans le cadre de la fiscalité des fusions où les règles se caractérisent par leur grande souplesse, il s'agit bien de la taxe sur la valeur ajoutée TVA.

Les règles en vigueur laissent aux sociétés en présence la possibilité de rendre l'opération de fusion fiscalement indolore au regard de la TVA. Le législateur tunisien a laissé aux sociétés fusionnées la possibilité de choisir entre deux régimes en matière de TVA à savoir le régime de droit commun sous section I et le régime de faveur sous section II Sous section I : Régime de droit commun L'opération de fusion entraînant la disparition de la société apporteuse et le transfert du patrimoine à la société absorbante ou nouvellement crée, il conviendrait au regard de la TVA de tirer toutes les conséquences de ces apports et en particulier : - l'imposition à la TVA de certains éléments apportés et spécialement le stock de marchandises ; Régime fiscal de fusion des sociétés 17 ISCAE matériel, équipement, - l'imposition des biens mobiliers d'investissement outillage, compris dans l'apport.

Sous le régime de droit commun, l'opération de fusion peut être assimilée à une cession, et par voie de conséquence, la société absorbée devait en principe reverser une partie de la TVA initialement déduite au titre des immobilisations apportées. Les règles de reversement de la TVA différent selon le type des biens apportés. De part que la société absorbée va effectuer un versement de TVA c'est-à-dire une somme d'argent à décaisser.

L'adoption de régime de droit commun en matière de TVA, n'offre pas à la société absorbée la possibilité de profiter au maximum de l'opération de fusion en minimisant ses coûts mais au contraire, il peut leur engendrer un coût supplémentaire constitué par le reversement de TVA initialement déduite. Vu l'importance des objectifs attendus d'une telle opération de fusion, le législateur tunisien a instauré un régime de faveur en matière de TVA tout en cherchant à inciter les sociétés à fusionner et à se regrouper.

Sous section II : Régime de faveur L'opération de fusion se traduit par un transfert universel du patrimoine de la société absorbée au profit de société absorbante ou nouvellement crée. De ce fait, la société absorbante ou nouvellement crée est autorisée à déduire la taxe ou le reliquat de la TVA réglé au titre des biens ouvrant droit à déduction selon les mêmes règles adoptées en droit commun. Toute fois, la société absorbante doit s'engager à effectuer les régularisations nécessaires ultérieurement dans le l'acte de fusion comme si la société absorbée avait continué à utiliser ses biens.

Régime fiscal de fusion des sociétés 20 ISCAE Les assouplissements introduits par l'administration ont eu pour effet de gommer les incidences de la TVA sur l'opération de fusion. L'administration a en effet admis que la société absorbée puisse simultanément : - être dispensée de régularisation ; - ne pas soumettre ses apports à l'imposition 1 ; - transférer à la société absorbante ou à la société nouvelle issue de la fusion, le crédit de TVA dont elle dispose au jour de la réalisation de l'opération.

La société absorbée doit délivrer à la société bénéficiaire des apports une attestation mentionnant le montant de la taxe que celle-ci ayant droit à déduire. Mais bien entendu, le nouveau détenteur ne peut utiliser cette attestation que s'il est lui-même assujetti et si le bien ne tombe pas sous le coup d'une exclusion. Toute fois, la société absorbante peut être partiellement assujettie à la TVA, dans ce cas, la taxe ou le reliquat de la TVA qui est autorisée à être déduite sera déterminée en fonction d'un prorata déterminé comme suit : Soient : 1 La taxation des apports reste due cependant en cas de transmission du patrimoine par un assujetti redevable au bénéfice d'un assujetti non redevable.

Le choix d'un tel régime en matière de TVA, n'a pas une incidence importante sur l'opération de fusion parce que cette opération se résume dans la plupart des cas à une opération blanche au regard de TVA. En effet, la société absorbée et par application de régime de droit commun, elle est conduite à reverser une fraction de la taxe initialement déduite sur immobilisations ou imposer certains apports mais réciproquement la société bénéficiaire des apports bénéficie du droit à déduction correspondant.

Lorsque le patrimoine transmis à la société bénéficiaire des apports est conséquent, il est clair que la tolérance administrative entraîne une singulière simplification de l'opération au plan administratif. En outre, les sociétés qui fusionnent en tirent partiellement un avantage au plan de la gestion de leur trésorerie ; la société n'a en effet pas de versement de taxe à effectuer.

Vu l'importance de droits d'enregistrement à liquider en matière de fusion, le législateur tunisien a instauré depuis le 31 décembre un régime de faveur dont bénéficient les sociétés fusionnantes, assorti de certaines conditions sous section II. A défaut de conformité aux conditions liées au bénéfice de ce régime de faveur, les sociétés participantes à la fusion se trouvent obliger à l'enregistrement de l'opération de fusion selon le régime de droit commun sous section I Sous section I : Régime de droit commun L'opération de fusion se traduit par la rédaction de différents actes de nature à rendre cette opération opposable aux tiers et à tout intéressé.

En effet, l'opération de fusion se traduit par la dissolution de la société absorbée, en plus, il y a lieu de constater l'augmentation du capital en cas de fusion par voie d'absorption ou la constitution d'une société nouvelle dans le cadre d'une fusion par création d'une société nouvelle. Toute fois, la fusion doit être constatée par un acte de fusion proprement dit constatant la réalisation définitive de l'opération de fusion.

Toutes ces résultantes de l'opération de fusion sont soumises à la formalité d'enregistrement. Le régime de droit commun ne fait que traduire au niveau des droits d'enregistrement la dissolution de la société absorbée, ou apporteuse, puis l'augmentation du capital de la société absorbante ou la constitution de la société nouvelle. Au plan des droits d'enregistrement, il convient de distinguer selon que ces deux opérations font l'objet d'un acte unique ou non. Si la dissolution et le partage sont constatés par un acte identique, seule est taxée la disposition qui donne ouverture au tarif le plus élevé.

En premier lieu, il ne trouve à s'appliquer que si le partage réalisé est pur et simple ; si en revanche le partage prévoit le paiement par certains bénéficiaires d'une soulte, d'autres droits trouvent à s'appliquer.

En second lieu, le droit de partage de 0. S'agissant des titres cotés, le droit de partage est calculé d'après le cours boursier à la date de partage. Il en résulte que les droits dus correspondent en fait aux droits applicables en matière d'apports en société.

On ne reprendra ici que les grandes lignes de ce régime à partir de la distinction traditionnelle en matière d'apports en société : apports à titre pur et simple, apports à titre onéreux. Régime des apports à titre pur et simple : Il importe de déterminer d'une part le tarif des droits applicables et d'autre part l'assiette des droits à retenir.

Or, la prise en charge du passif par la société absorbante constitue un apport à titre onéreux soustrait aux aléas sociaux et passible de droit de mutation voir régime des apports à titre onéreux. Il en résulte que le droit ordinaire se calcule sur la valeur de l'actif net apporté c'est-à-dire l'actif brut diminué du passif.

L'actif net équivaut ainsi à la valeur réelle des droits sociaux crés en rémunération des apports. Régime fiscal de fusion des sociétés 25 ISCAE Pour la détermination proprement dite de l'actif net, différence en l'actif brut et le passif pris en charge, plusieurs observations doivent être formulées : - Sur l'actif brut : l'actif brut doit comprendre l'ensemble des biens corporels et incorporels dont l'apport est stipulé au profit de la société absorbante ou de la société nouvelle constituée à l'occasion de la fusion.

Pour déterminer l'ensemble des éléments à comprendre dans l'actif brut, le critère déterminant est celui de l'apport à la société absorbante. Il importe peu que les biens en question soient inscrits ou non à l'actif du bilan ou que la société absorbée soit propriétaire ou non des biens. L'actif brut doit faire l'objet d'une déclaration estimative détaillée, la valeur des biens apportés devant correspondre à la valeur vénale des éléments à la date de réalisation définitive de l'opération de fusion 1.

Il s'agit là d'un principe général en matière d'enregistrement et l'administration a naturellement la possibilité de contester ultérieurement les évaluations retenues en invoquant, et en mettant en évidence, les insuffisantes. Il n'y a pas lieu enfin de pratiquer une réfaction quelconque sur le montant de l'actif brut ainsi évalué au motif que la société absorbée détiendrait des actions ou parts sociales de la société absorbante.

Le passif déductible comprend aussi bien les dettes envers les tiers que les dettes envers les associés ou actionnaires. Il comprend également les provisions pour dépréciation ainsi que les provisions pour risque et charges. Comme pour les éléments de l'actif brut, l'administration peut le cas échéant contester l'valuation des éléments qui composent le passif, voire arguer de sa fictivité.

La seule exception concerne les créances dont le débiteur est en règlement judiciaire et pour lesquels il est admis de retenir la valeur vénale. Régime fiscal de fusion des sociétés 26 ISCAE Régime des apports à titre onéreux : Le régime des apports à titre onéreux est susceptible de s'appliquer dés lors l'apport réalisé par la société absorbée à la société absorbante comporte des éléments qui seront soustraits aux aléas sociaux ou ce qui est pratique courante en matière de fusion, lorsque la société absorbante prend en charge tout ou une partie du passif de la société absorbée.

Si un apport réalisé par une société comporte à la fois des apports à titre pur et simple et des apports à titre onéreux, l'apport est dit mixte et les droits sont perçus à la fois sur les apports à titre pur et simple et sur les apports à titre onéreux. En effet, les taux applicables sont ceux qui correspondent aux droits de mutation sur la vente des éléments qui font l'objet de l'apport à titre onéreux. Le seul aspect délicat réside dans la détermination des éléments qui doivent être réputés apportés à titre onéreux.

Sur ce point, l'administration reconnaît aux sociétés qui participent à l'opération de fusion la même faculté qu'en matière de constitution de sociétés, à savoir la possibilité de pratiquer l'imputation des apports à titre onéreux de la manière qui soit la plus favorable possible et ce, de façon à minimiser le montant des droits dus.

Régime de faveur fusion maroc

Toute fois, si la fusion est faite entre des sociétés passibles à l'impôt sur les sociétés, la prise en charge de passif grevant les apports par la société absorbante ou nouvelle est soumise au droit fixe de dt article du code de droits d'enregistrement et de timbre. D'après le principe de la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante ou à la société nouvelle issue de fusion, au regard des droits d'enregistrement, la fusion représente un coût énorme au titre des droits dus que ce soit sur les actes soumis au droit fixe que sur les éléments soumis aux taux proportionnels.

Tout en adoptant ce régime de droit commun en matière d'enregistrement, les sociétés fusionnées vont supporter des coûts excessifs issus de la formalité d'enregistrement.

Et pour remédier à cette contrainte en matière d'enregistrement, Régime fiscal de fusion des sociétés 27 ISCAE Le législateur tunisien a instauré un régime spécial dit de faveur. Ce régime est appelé à alléger la charge des formalités d'enregistrement dans le cadre de l'encouragement des opérations de fusion et tout en essayant de porter la réussite de cette opération le plus loin possible.

Sous section II : Régime de faveur Afin de ne pas dissuader les entreprises de procéder à des opérations de regroupement par voie de fusion, l'adoption des mesures fiscales dite de faveur a été étendue au domaine des droits d'enregistrement. Ainsi, ces trois conditions d'admission au régime de faveur en matière d'enregistrement incombent à la société bénéficiaire des apports, la société absorbée n'encourt aucune condition.

L'article 3 prévoit que pour être de nationalité tunisienne, la société doit remplir les deux conditions suivantes : - avoir son siége social en Tunisie ; Régime fiscal de fusion des sociétés 28 ISCAE - être contrôlée par des personnes physiques ou morales tunisiennes.

Donc elle doit être constituée sous statut juridique tunisien. En d'autres termes, l'article 23 de la loi précitée a instauré, en cas de fusion, un droit fixe de dt par acte et ce quelque soit la catégorie et la valeur de l'apport sous condition que la fusion soit entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés.

Ce régime permet le déroulement de l'enregistrement des actes y afférents à la fusion au moindre coût. La politique d'encouragement des opérations de restructuration notamment par voie de fusion, suivie par la législation tunisienne et ce en matière fiscale, n'a pour Régime fiscal de fusion des sociétés 29 ISCAE objectif que la motivation des sociétés à se fusionner et à se regrouper pour faire face au courant de développement économique à l'chelle internationale et pour que ses sociétés soient plus compétitives à celles les étrangères.

Cette politique d'encouragement a été traduite par l'instauration de régime de faveur couvrant l'opération de fusion. Ce régime a pour but de minimiser le coût fiscal d'une opération de fusion notamment en matière de TVA et droits d'enregistrement. Film etirable maigrir, le régime de faveur n'est pas limité aux seuls ces droits mais en plus, il a touché les impôts directs dont le plus important est l'impôt sur les sociétés chapitre II Régime fiscal de fusion des sociétés 30 ISCAE Chapitre II : l'impôt sur les sociétés L'existence d'une dualité de régime fiscal de fusion des sociétés à savoir le régime de droit commun section I et celui de faveur section II a fait que l'tude des obligations fiscales des sociétés fusionnantes doit passer par l'tude des règles instaurées par chaque régime.

Section I : régime de droit commun Les sociétés qui fusionnent ne sont pas nécessairement admises ou n'ont pas systématiquement intérêt à se prévaloir du régime de faveur de fusion. Au regard des impôts directs, la fusion peut ainsi être sous le régime de droit commun. Il s'agit davantage d'une dissolution de société suivie d'un transfert du patrimoine. Sous section II : chez la société ayant reçu les apports Dans le cadre de régime de droit commun des fusions, la société bénéficiaire des apports doit tout simplement constater l'augmentation du capital correspondant au montant net des éléments apportés.

Comme dans le cadre du régime de faveur cette augmentation de capital peut s'accompagner d'une prime de fusion. S'agissant de biens d'occasion, ils n'ouvrent pas droit à l'amortissement dégressif.